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期貨知識之能源中心交易章程「四」

文章導讀:能源中心由上海期貨交易所出資設立的面向全球投資者的國際性交易場所,成立于2013年11月6日,可以說能源中心是上期所的全資子公司,今天我們就來看看能源心的章程有什么與眾不同.

董事會,是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策和業務執行機構,公司設董事會,由股東(大)會選舉。在企業中有著舉足輕重的作用,今天我們就利用本期的期貨法律法規課堂來學習一下上海國際能源中心的董事會這一機構。

期貨法律法規

第五章 董事會

第一節 董 事

第三十四條 董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行董事職務。

第三十五條 董事應當遵守法律、行政法規、規章和本章程,對能源中心負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占能源中心的財產;

(二)不得將能源中心資產或者資金以其個人名義或者他人名義開立賬戶存儲;

(三)不得利用關聯關系損害能源中心利益;

(四)法律、行政法規、規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸能源中心所有。

第三十六條 董事應當遵守法律、行政法規、規章和本章程,對能源中心負有下列勤勉義務:

(一)應當謹慎、認真、勤勉地行使能源中心賦予的權利,以保證能源中心的商業行為符合國家法律、行政法規、規章以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會行使職權;

(三)法律、行政法規、規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第三十七條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第三十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。除第三十四條所規定的情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第三十九條 董事辭職生效或者任期屆滿,應當向董事會辦妥所有移交手續。

第四十條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表能源中心或者董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方有可能認為該董事在代表能源中心或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第四十一條 能源中心應當設立獨立董事。獨立董事由股東大會通過。

第四十二條 董事執行能源中心職務時違反法律、行政法規、規章或者本章程的規定,給能源中心造成損失的,應當承擔賠償責任。

期貨法律法規

第二節 董事會

第四十三條 能源中心設董事會。董事會由5至9名董事組成,董事長1人、副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長不得兼任總經理。

第四十四條 董事會對股東大會負責,行使下列職權:

(一)召集股東大會會議,并向股東大會報告工作;

(二)擬訂能源中心章程、交易規則及其修改草案,提交股東大會審定;

(三)擬訂能源中心的利潤分配方案和彌補虧損方案,提交股東大會通過;

(四)審議總經理提出的財務預算方案、決算報告,提交股東大會通過;

(五)審議批準能源中心對外投資計劃;

(六)擬訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案,提交股東大會通過;

(七)審議能源中心合并、分立、解散和清算的方案,提交股東大會通過;

(八)監督總經理組織實施股東大會和董事會決議的情況;

(九)決定能源中心內部管理機構、專門委員會的設置;

(十)決定能源中心會員、境外特殊參與者的接納和退出;

(十一)決定對違規行為的紀律處分;

(十二)決定能源中心變更名稱、住所或者營業場所;

(十三)審議批準根據章程和交易規則制定的細則和辦法;

(十四)審議批準風險準備金的使用方案;

(十五)審議批準總經理提出的能源中心發展規劃和年度工作計劃;

(十六)組織能源中心年度財務會計報告的審計工作,決定會計師事務所的聘用和變更事項;

(十七)審議批準能源中心激勵措施;

(十八)法律、行政法規、規章、本章程規定和股東大會授予的其他職權。

董事會可以根據實際情況將上述部分職權授權總經理行使。

第四十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

第四十六條 董事會決定總經理、副總經理等高級管理人員的報酬、獎懲事項。

第四十七條 董事長行使下列職權:

(一)主持董事會會議和董事會日常工作;

(二)組織協調專門委員會的工作;

(三)檢查董事會決議的實施情況并向董事會報告;

(四)董事會授予的其他職權。

副董事長協助董事長工作。

第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因故臨時不能履行職權的,由董事長指定的副董事長或者董事代其履行職權;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會會議的召開和議事規則應當符合本章程的規定。

董事會會議結束之日起10日內,董事會應當將會議決議及其他會議文件報告中國證監會。

第四十九條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后5日內,召集和主持董事會臨時會議。

第五十條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第五十一條 董事會決議表決方式為:記名投票、無記名投票、舉手表決或者其他方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用視頻、通訊等方式進行并作出決議。

第五十二條 董事會會議,應當由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應當載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第五十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄應當記錄每一決議事項的表決方式和結果。

董事會會議記錄作為能源中心檔案保存,保存期限不少于20年。

第五十四條 董事會下設戰略規劃、薪酬等專門委員會。

專門委員會協助董事會開展工作,對董事會負責,職責由董事會規定。

第五十五條 能源中心可以設董事會秘書。董事會秘書由董事會聘任或者解聘。

董事會秘書負責能源中心股東大會會議和董事會會議的籌備、文件保管以及能源中心股東資料的管理等事宜。

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